Pexels.com
Die Begriffe Fusion und Akquisition wurden aus der amerikanischen Rechtsnorm übernommen. Fusion ist ein Verfahren, bei dem es zur Verschmelzung oder zum Zusammenschluss von Gesellschaften ohne Liquidation kommt. Die Hauptursache, warum sich die Gesellschaften für die Fusion entscheiden, ist zum Beispiel Umstrukturierung von Subjekten, Verbesserung wirtschaftlicher Lage der Gesellschaft oder Gewinn eines größeren Marktanteils.
Fusion ist auch bei der Abgabe der Steuererklärung vorteilhaft. Wenn man nämlich mehr Gesellschaften hat, muss die Steuererklärung für jede Gesellschaft einzeln abgegeben werden. Beim Zusammenschluss oder bei der Verschmelzung von Gesellschaften in eine Gesellschaft können bedeutende Ersparnisse hinsichtlich des Umfangs und der Synergie erzielt werden.
Akquisition wird gewöhnlich vorgenommen, wenn eine Gesellschaft oder ein Investor den Mehranteil an den Eigentumsrechten einer anderen Gesellschaft erzielt. Unter der Akquisition kann auch Erwerb nur eines Teils von Eigentumsrechten bei einer anderen Gesellschaft, bzw. der gemeinsame Erwerb von Eigentumsrechten bei einer Gesellschaft seitens mehrerer Subjekte verstanden werden.
Als Akquisition wird im Allgemeinen die Übernahme einer Gesellschaft von der anderen Gesellschaft bezeichnet. Es bedeutet, dass der Investor eine Eigentumsbeteiligung (Gewinnbeteiligung) an der Zielgesellschaft erzielt. Gibt es nach der Akquisition mehr Investoren im Unternehmen, müssen die Beziehungen zwischen ihnen geregelt werden, beispielsweise über Kauf- und Verkaufsoptionen, über das Recht, der Übertragung von Aktien beizutreten, bzw. über Vorkaufsrechte oder Vereinbarung zwischen den Investoren über die Ausübung von Stimmrechten.
Innerhalb der Transaktion beim Verkauf einer Gesellschaft muss auch der Rechts- und Steuerschild festgelegt werden. Darüber hinaus ist der angebotene Preis mit dem Fairpreis zu vergleichen. Dieser wird über das Vielfache von EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) oder über das Verfahren des freien Geldstroms berechnet (Gewinn nach Steuern, bereinigt nur um die Posten nichtfinanzieller Art – Abschreibungen, Rücklagen). Der Verkäufer muss auf den Verkauf durch Abtrennung des nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögens (zusätzlicher Aktiva) und auf die Vornahme der Wirtschaftsprüfung vor der Akquisition vorbereitet sein.
Als Akquisition wird im Allgemeinen die Übernahme einer Gesellschaft von der anderen Gesellschaft bezeichnet. Es bedeutet, dass der Investor eine Eigentumsbeteiligung (Gewinnbeteiligung) an der Zielgesellschaft erzielt. Gibt es nach der Akquisition mehr Investoren im Unternehmen, müssen die Beziehungen zwischen ihnen geregelt werden, beispielsweise über Kauf- und Verkaufsoptionen, über das Recht, der Übertragung von Aktien beizutreten, bzw. über Vorkaufsrechte oder Vereinbarung zwischen den Investoren über die Ausübung von Stimmrechten.
Innerhalb der Transaktion beim Verkauf einer Gesellschaft muss auch der Rechts- und Steuerschild festgelegt werden. Darüber hinaus ist der angebotene Preis mit dem Fairpreis zu vergleichen. Dieser wird über das Vielfache von EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) oder über das Verfahren des freien Geldstroms berechnet (Gewinn nach Steuern, bereinigt nur um die Posten nichtfinanzieller Art – Abschreibungen, Rücklagen). Der Verkäufer muss auf den Verkauf durch Abtrennung des nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögens (zusätzlicher Aktiva) und auf die Vornahme der Wirtschaftsprüfung vor der Akquisition vorbereitet sein.
Grafické znázornenie
Fúzia vo forme splynutia
Spoločnosť A + Spoločnosť B = Spoločnosť C
Fúzia vo forme zlúčenia
Spoločnosť A + Spoločnosť B = Spoločnosť A
Akvizícia
Pozn. Spoločnosť A ostáva existovať bez podielu v spoločnosti C.
Fusionen gehören zu anspruchsvollen Verfahren mit den klar festgestellten Regeln und Spezifikationen.
Der Prozess der Fusion und Akquisition betrifft nur Gesellschaften, die:
Die typische Art und Weise des Erwerbs der Kontrolle über einen Betrieb (Akquisition) ist die Geschäftsanteilsübertragung (share deal), als auch Übertragung des Betriebs selbst oder dessen Bestandteile (asset deal), wobei das Vorgehen üblicherweise wie folgt ist:
Der Zusammenschluss von Gesellschaften bringt einige Vorteile. Dazu gehört beispielsweise:
bigstock.com
Sollten Sie sich in Ihrer Gesellschaft entscheiden, die Effektivität Ihres Unternehmens durch Fusion und Akquisition zu erhöhen, ist die Tatsache in Betracht zu nehmen, dass es sich hierbei um einen sehr komplizierten Prozess handelt. Bei den meisten Gesellschaften ist es kein übliches Ereignis, deshalb sollten Sie sich an ein erfahrenes Rechtsanwaltsbüro wenden. Jeder Fehler kann nämlich den ganzen Prozess verlängern oder er kann sogar versagen.
Nichteinhaltung der Regeln hat nämlich die Ablehnung der Eintragung des Zusammenschlusses und der Verschmelzung ins Handelsregister zur Folge. Jeder Fehler, der vorzubeugen ist, verursacht darüber hinaus die Erhöhung der Kosten, die den ganzen Prozess deutlich überteuern.
Lorem Ipsum Text Lorem Ipsum Text Lorem Ipsum Text Lorem Ipsum Text
Beim Zusammenschluss von Gesellschaften geht das ganze Vermögen der erlöschenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft über. Diese wird zu ihrem Rechtsnachfolger. Die Rechtswirkungen des Zusammenschlusses gelten ab dem Tag der Eintragung ins Handelsregister, die erloschene Gesellschaft verliert dadurch die Stellung des selbständigen unternehmerischen Subjekts.
Die Mehrwertsteuererklärung wird von Ihnen somit so lange abgegeben, bis die juristische Person nicht offiziell zusammengeschlossen und im Handelsregister eingetragen wurde. Erst nach dem Erlöschen der Gesellschaft, nach der Eintragung ins Handelsregister und nach dem Übergang des Geschäftsvermögens auf den Nachfolger wird die übernehmende Gesellschaft zu einem Steuersubjekt. Zum Beispiel die Gesellschaft A war ein vierteljähriger Mehrwertsteuerzahler und die Nachfolgegesellschaft B hat die MwSt. monatlich gezahlt. Die Gesellschaft B gibt unter ihrer USt.-IdNr. eine Steuererklärung bei ihrem zuständigen Finanzamt für ihren monatlichen Zeitraum, als auch eine Steuererklärung für den vierteljährlichen Zeitraum für die erloschene Gesellschaft A ab.
Die letzte Änderung in Bezug auf Zusammenschluss und Verschmelzung von Handelsgesellschaften erfolgte durch Novelle des Gesetzes Nr. 264/2017 der Gesetzsammlung zur Ergänzung des Gesetzes Nr. 513/1991 der Sammlung, Handelsgesetzbuch. Die Novelle soll unehrliche Fusionen und Akquisitionen der Handelsgesellschaften verhindern. Die Gesetzgebung wird somit im Allgemeinen geändert, wenn sie z. B. ineffektiv oder veraltet ist.
