Employer’s representation in labour relations under §9 of the Labour Code

Podľa §9 ods. 2 Zákonníka práce môže zamestnávateľ písomne poveriť ďalších svojich zamestnancov, aby robili určité právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v jeho mene, pričom v písomnom poverení musí byť uvedený rozsah oprávnenia konať.

Doteraz prevládal všeobecný konsenzus, že zamestnávateľ sa môže nechať v pracovnoprávnych vzťahoch zastúpiť aj na základe splnomocnenia treťou osobou. Toto oprávnenie malo vyplývať zo subsidiárnej pôsobnosti Občianskeho zákonníka na pracovnoprávne vzťahy vyjadrenej v §1 ods. 4 Zákonníka práce.

Najvyšší súd Slovenskej republiky však 16. augusta 2012 vydal rozsudok sp. zn. 4 Cdo 4/2012, v ktorého odôvodnení konštatoval:

„Podľa § 9 ods. 1 Zákonníka práce (v znení ako vyššie), v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán; zamestnávateľ, ktorý je fyzická osoba, koná osobne. Namiesto nich môžu robiť právne úkony aj nimi poverení zamestnanci. Iní zamestnanci zamestnávateľa, najmä vedúci jeho organizačných útvarov, sú oprávnení ako orgány zamestnávateľa robiť v mene zamestnávateľa právne úkony vyplývajúce z ich funkcií určených organizačnými predpismi.

Podľa odseku 2, zamestnávateľ môže písomne poveriť ďalších svojich zamestnancov, aby robili určité právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v jeho mene. V písomnom poverení musí byť uvedený rozsah oprávnenia povereného zamestnanca.

Z uvedeného vyplýva, že predpokladom na to, aby JUDr. O. K. a Ing. J. M., boli osobami oprávnenými podpísať okamžité skončenie pracovného pomeru dané 2. februára 2009 žalobkyni v mene zamestnávateľa (pominúc vyššie uvedené), by bolo udelenie poverenia na právne úkony v súlade s ustanovením § 9 ods. 2 Zákonníka práce, ktorým môže zamestnávateľ poveriť svojho zamestnanca na právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v jeho mene.

Dovolací súd však dospel k záveru, že JUDr. O. K. a Ing. J. M. neboli osobami oprávnenými robiť právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch za žalovaného ani na základe udeleného splnomocnenia z 2. februára 2009, pretože z obsahu spisu vyplýva, že v čase udelenia im tohto plnomocenstva, neboli zamestnanci žalovaného.“

Z uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vyplýva, že zamestnávateľ sa nemôže nechať v pracovnoprávnych vzťahoch zastúpiť treťou osobou, ktorá nie je zamestnancom konajúceho zamestnávateľa.

S uvedeným rozhodnutím Najvyššieho súdu možno polemizovať, nakoľko doterajšia advokátska prax vychádzala z možnosti zastúpenia v pracovnoprávnych vzťahoch na základe splnomocnenia, čo nevylučovala ani známa teoretička pracovného práva na Slovensku JUDr. Helena Barancová (pozri napr. Barancová, H. Zákonník práce. Komentár. 1. vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 96 s.).

Z rozsudku Najvyššieho súdu SR č.k.  4Cdo 4/2012 zo dňa 16.8.2012 ale vyplýva nasledovné:

• Najvyšší súd uvádza právny záver, podľa ktorého predpokladom na to, aby konajúce osoby boli osobami oprávnenými podpísať okamžité skončenie pracovného pomeru dané žalobkyni v mene zamestnávateľa, a to bez ohľadu na skutkové okolnosti daného prípadu, by bolo udelenie poverenia na právne úkony v súlade s ustanovením § 9 ods. 2 Zákonníka práce;
• Konajúce osoby v danom prípade neboli osobami oprávnenými robiť právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch za žalovaného ani na základe udeleného splnomocnenia ktoré predložili, pretože z obsahu spisu vyplynulo, že v čase udelenia tohto plnomocenstva neboli zamestnancami zamestnávateľa.

Najvyšší súd SR v odôvodnení predmetného rozhodnutia nerozlišuje medzi udelením poverenia zamestnancovi a udelením splnomocnenia z čoho možno vyvodiť, že pre prípad zastúpenia v pracovnoprávnych vzťahoch tieto dva pojmy považuje za totožné a vzájomne zameniteľné, a teda poverenie zamestnanca podľa §9 Zákonníka práce považuje za jediný prípustný spôsob zastúpenia zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch.

• 9 Zákonníka práce preto predstavuje ucelenú a úplnú úpravu zastúpenia zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch, t.j. zastúpenia zamestnávateľa pri individuálnych a kolektívnych pracovnoprávnych vzťahoch, medzi ktoré patrí aj konanie zamestnávateľa pri vzniku, zmene a zániku pracovného pomeru.

Predmetné ustanovenie Zákonníka práce neobmedzuje zastúpenie zamestnávateľa ako subjektu mimo rámca pracovnoprávnych vzťahov. Pri konaní zamestnávateľa, ktorý je zväčša obchodnou spoločnosťou, nič neobmedzuje tento subjekt splnomocniť tretie osoby podľa §31 Občianskeho zákonníka alebo udelením prokúry podľa §14 Obchodného zákonníka na konanie v mene zamestnávateľa ako podnikateľského subjektu, avšak mimo rámca pracovnoprávnych vzťahov.

Zmluvný systém v pracovnom práve je špecifický – uzatvorený, a skladá sa len z takých zmlúv a dohôd, upravených v pracovnoprávnych predpisoch, najmä v Zákonníku práce. Pracovné právo v ustanovení §18 na rozdiel od občianskoprávnej úpravy, diktuje uzavretosť typov pracovných zmlúv a dohôd. Z ust. §18 Zákonníka práce vyplýva, že zmluvy pre oblasť pracovného práva možno uzatvárať len podľa pracovnoprávnych predpisov, predstavuje preto numerus clausus zmluvných typov v pracovnom práve. To znamená, že dohoda alebo zmluva, ktorá nie je upravená v pracovnoprávnych predpisoch, nie je v pracovnom práve dovolená.

Vzhľadom na kogentnú povahu pracovnoprávnych predpisov sa princíp zmluvnej voľnosti v pracovnom práve neuplatní tam, kde Zákonník práce neumožňuje odchylnú úpravu.

Z uvedeného základného princípu pracovného práva – princípu uzavretosti zmluvných typov – jednoznačne vyplýva, že aj dohodu o plnomocenstve podľa §31 Občianskeho zákonníka pri aplikácii subsidiárnej pôsobnosti Občianskeho zákonníka, možno platne uzatvoriť len v prípadoch, kedy to Zákonník práce výslovne dovoľuje alebo predpokladá.

Ak ale Zákonník práce neumožňuje uzavretie dohody o plnomocenstve a teda udelenie plnomocenstva pre prípad vzniku, zmeny alebo zániku pracovnoprávneho vzťahu, udelenie takéhoto plnomocenstva nie je možné.

Akýkoľvek právny úkon urobený v mene zamestnávateľa, ktorý nie je za zamestnávateľa riadne podpísaný na to oprávnenou osobou, bude preto neplatný. Zamestnávatelia by preto mali na ust. §9 Zákonníka práce myslieť najmä pri ukončovaní pracovného pomeru so zamestnancom. Aj vo svetle vyššie uvedeného rozsudku NS SR č.k. 4Cdo 4/2012 podpísať v mene zamestnávateľa právnickej osoby skončenie pracovného pomeru môže len jej štatutárny orgán, poverený zamestnanec alebo iný zamestnanec, ktorému uvedené oprávnenie vyplýva z vnútorných organizačných predpisov (napr. podpisového poriadku).